Правовой статус участников корпорации: имущественные и неимущественные аспекты ответственности

Annotation. В статье анализируется правовой статус участников корпоративных организаций через призму их имущественных и неимущественных прав и обязанностей. Рассматривается природа корпоративных правоотношений, соотношение организационно-управленческих и имущественных прав участников, а также основания и пределы их ответственности. Особое внимание уделено спорным вопросам применения такой меры, как исключение участника из общества, и отсутствию законодательной обязанности участия в общем собрании. Автор приходит к выводу о необходимости сохранения диспозитивного характера реализации корпоративных прав и предлагает пути устранения законодательных коллизий.

Key words: корпоративные права, участники корпорации, ответственность, исключение из общества, корпоративный договор, имущественные права, управленческие права, Гражданский кодекс РФ.

Корпоративные права, неразрывно связанные с соответствующими обязанностями, образуют фундамент корпоративных правоотношений. Эти права, носящие субъективный характер, обладают особым правовым режимом, который принципиально отличается от вещных и обязательственных прав. Основанием возникновения корпоративных прав служат правоотношения участия, складывающиеся между корпорацией и её участником в момент приобретения последним доли или акции. Данные правоотношения, в свою очередь, порождают производные связи, обладающие чертами обязательственных. Природа правоотношений участия предопределяет состав прав, входящих в них. Традиционно выделяются имущественные права (право на получение прибыли, часть имущества при ликвидации) и неимущественные (организационно-управленческие) права, существующие в неразрывном комплексе. Ключевая особенность корпоративных прав заключается в том, что при отчуждении доли (акции) весь комплекс прав переходит к новому владельцу единовременно. Это отличает их от личных неимущественных прав, которые в силу своей неразрывной связи с личностью правообладателя неотчуждаемы [1, с. 56].

В доктрине ведется дискуссия о соотношении указанных элементов. Так, Д.В. Ломакин утверждает, что корпоративные отношения носят имущественный характер, а неимуществен - ные права выполняют лишь вспомогательную функцию, обеспечивая реализацию имущественных интересов [2, с. 34]. В противовес этому И.С. Шиткина справедливо отмечает, что организационно-управленческие права не являются вторичными. Именно возможность влиять на управление определяет сущность корпорации и служит гарантией получения прибыли. Преимущественные права участников представляют собой превентивный механизм защиты, наделяющий обладателей привилегиями, недоступными иным субъектам [3, с. 92].

Объем корпоративных прав варьируется в зависимости от организационно-правовой формы (ООО или АО) и типа общества (публичное или непубличное). В обществах с ограниченной ответственностью устав может предоставлять участникам дополнительные права, тогда как в акционерных обществах объем прав жестко привязан к категории акций. В большинстве случаев размер прав пропорционален доле в уставном капитале, однако закон допускает исключения. В непубличных обществах устав или корпоративный договор (при условии внесения сведений в ЕГРЮЛ) может устанавливать иной порядок. Возможность регулирования прав акционеров корпоративным договором появилась в России лишь с принятием Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014, до этого считалось, что права акционера определяются исключительно количеством акций.

Особый интерес представляет правовая природа права на обжалование решений органов управления, оспаривание сделок и предъявление косвенных исков. Часто эти правомочия причисляют к корпоративным правам на защиту. Однако, по мнению автора, они являются вторичными механизмами (способами защиты), обеспечивающими восстановление нарушенных корпоративных прав, но не тождественны самим правам на управление или получение дивидендов. Отдельные корпоративные права, например, право требовать выкупа доли, занимают промежуточное положение, не вписываясь в классическую классификацию.

Систематизация обязанностей участников была проведена в рамках реформы гражданского законодательства. Статья 65.2 ГК РФ закрепляет обязанности: участвовать в образовании имущества корпорации, не разглашать конфиденциальную информацию, участвовать в принятии решений (если это необходимо для деятельности корпорации), а также не совершать действия, направленные на причинение вреда или существенно затрудняющие деятельность корпорации [4].

Однако законодательная техника порождает неоднозначность. Так, исключение участника из общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ) возможно, если его действия (бездействие) причинили существенный вред или иным образом затрудняют деятельность общества. Возникает вопрос: является ли для исключения обязательным наличие нарушения конкретной обязанности, или достаточно только факта негативных последствий?

В доктрине высказываются разные точки зрения. Часть исследователей настаивает на необходимости совокупности двух элементов: нарушения обязанности и вредоносных последствий. По их мнению, причинение вреда без нарушения обязанностей должно влечь деликтную ответственность (возмещение убытков), а не исключение, и наоборот — нарушение без последствий не может служить основанием для столь суровой санкции. Вместе с тем, буквальное прочтение ст. 67 ГК РФ допускает исключение и при отсутствии формального нарушения, если действия участника привели к существенному затруднению деятельности ООО. Судебная практика, как правило, требует доказательств нарушения и причинно-следственной связи, но наличие пробела в законе сохраняет риски злоупотреблений.

Отдельной проблемой является вопрос об обязанности участия в общих собраниях. Традиционно считалось, что участник сам определяет степень реализации своих прав. Законодательство не содержит императивной нормы, обязывающей акционера или участника ООО лично присутствовать на собраниях. Попытки обосновать такую обязанность представляются несостоятельными.

Приобретая долю на возмездной основе, участник становится конечным бенефициаром, а общество создается для удовлетворения его интересов, а не наоборот. Введение обязанности участия в собраниях под угрозой санкций нивелировало бы добровольный характер реализации прав. Участник не является должностным лицом и не получает вознаграждение за управленческое участие. Поэтому законодательное закрепление обязанности посещать собрания, а тем более введение ответственности за ее неисполнение, является необоснованным.

Не менее важным является вопрос о пределах установления обязанностей корпоративным договором. Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, корпоративный договор регулирует лишь порядок осуществления уже существующих прав и не может создавать новые права или обязанности, не предусмотренные законом или уставом. Участники могут договориться о порядке голосования, но не могут возложить друг на друга дополнительные обязательства, выходящие за рамки закона. Это положение направлено на защиту прав участников и предотвращение злоупотреблений со стороны мажоритариев.

Таким образом, правовой статус участников корпорации представляет собой сложный комплекс субъективных прав и обязанностей. Основной проблемой остается несовершенство законодательных формулировок, допускающих двойное толкование (в частности, оснований для исключения). Представляется необходимым уточнить редакцию ст. 67 ГК РФ, указав, что исключение возможно только при доказанности совокупности противоправного поведения и существенных негативных последствий для деятельности общества.

Также следует однозначно закрепить диспозитивный характер участия в управлении, отказавшись от идеи введения императивной обязанности посещения собраний. Гармонизация законодательства в данной сфере позволит обеспечить баланс интересов как самой корпорации, так и ее участников, что, безусловно, будет способствовать стабильности гражданского оборота.