Мнимые и притворные сделки в гражданском праве России: критерии разграничения и особенности классификации

Пункт первый статьи 170 ГК РФ формулирует определение мнимой сделки, под которой понимается юридическое действие, совершаемое исключительно для видимости, без какой-либо направленности на порождение реальных правовых последствий. Законодатель прямо указывает на ничтожность подобного рода сделок. В свою очередь, пункт второй этой же статьи раскрывает содержание притворной сделки, характеризуя её как юридическое действие, осуществляемое с намерением замаскировать собой иную сделку (в том числе совершаемую на других условиях либо с иным субъектным составом), и также объявляет её ничтожной [1]. При этом законодательное предписание содержит важное уточнение: к той сделке, которую стороны действительно подразумевали, подлежат применению соответствующие правила с учётом существа и содержания фактически сложившихся между участниками отношений.

В цивилистической литературе обращается внимание на то обстоятельство, что объединение мнимых и притворных сделок в рамках одной статьи ГК РФ отнюдь не случайно. Обе конструкции обнаруживают общий порок, заключающийся в несовпадении между внешне выраженной волей участников (волеизъявлением) и их подлинной внутренней волей. В фундаментальном исследовании Д.О. Тузова, посвящённом теории недействительности сделок в контексте европейской правовой традиции, детально анализируется природа данного порока и его влияние на юридическую судьбу сделки. Автор последовательно рассматривает феноменологию недействительности, включая учение о природе недействительной сделки, разграничение недействительности и несуществования, а также формы порочности сделок — ничтожность и оспоримость [6, с. 18– 126; 140–198]. Как указывает Д.О. Тузов, проблема разграничения мнимых и притворных сделок органично вписывается в более широкую проблематику соотношения волеизъявления и внутренней воли участников гражданского оборота, что требует обращения к классической пандектной доктрине и её рецепции в российском праве [6, с. 179–197].

Анализ доктринальных источников позволяет выделить несколько основополагающих критериев, используемых для разграничения исследуемых правовых конструкций.

Первый критерий: наличие либо отсутствие намерения создать правовые последствия. Применительно к мнимой сделке волеизъявление контрагентов полностью лишено ориентации на какие-либо реальные правовые результаты. Как отмечает О.В. Гутников, действия сторон носят исключительно демонстрационный характер и предпринимаются с единственной целью — создать внешнюю видимость правомерной активности [4, с. 215]. Напротив, притворные сделки предполагают, что стороны фактически вступают в договорные отношения, однако при этом намереваются завуалировать подлинную цель своего юридического действия.

Второй критерий: соотношение с категорией «обход закона» и недобросовестное поведение. В судебной практике и доктрине выработана позиция, согласно которой если юридическое действие, совершённое в обход законодательных предписаний, обнаруживает одновременно признаки мнимой либо притворной сделки, то в таком случае подлежат применению положения статьи 170 ГК РФ. Как указывает А.Г. Карапетов, применение методологии экономического анализа права позволяет глубже понять мотивы участников при совершении подобных сделок, поскольку стремление к достижению экономического результата в обход установленных правовых ограничений часто выступает побудительным мотивом для выбора фиктивных правовых конструкций [5, с. 275; 7].

Третий критерий: невозможность одновременной квалификации. Сделка, заключённая одними и теми же лицами в отношении одного и того же объекта, не может быть признана одновременно и мнимой, и притворной. Как обоснованно отмечается в литературе, если судом установлены основания для признания сделок мнимыми, то необходимость в проверке доводов об их притворности отсутствует, поскольку одна сделка не способна воплощать в себе признаки обеих исследуемых конструкций.

Ключевые правовые позиции относительно квалификации мнимых и притворных сделок были сформулированы Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [2]. В пункте 86 названного Постановления разъясняется, что формальное исполнение обязательств, осуществляемое контрагентами исключительно для видимости, не является обстоятельством, способным препятствовать признанию сделки мнимой.

Иллюстративным примером служит следую - щая ситуация: заключение договора купли-продажи либо доверительного управления движимым имуществом, сопровождаемое составлением передаточных актов, однако при условии сохранения фактического владения и контроля над объектом за прежним собственником (продавцом либо учредителем управления), свидетельствует о мнимости такого юридического действия. Более того, государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости, произведённая сторонами формально и без намерения создать реальные правовые последствия, также не может служить препятствием для квалификации сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ [2, п. 86].

В цивилистической литературе подробно разъясняется механизм правовых последствий, наступающих при признании исследуемых сделок недействительными. Положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ устанавливают, что каждая из сторон ничтожной сделки обязана возвратить другой стороне всё полученное в её исполнение [1]. Данный механизм в доктрине гражданского права получил наименование двусторонней реституции. Как отмечается в учебнике «Российское гражданское право» под редакцией Е.А. Суханова, участники недействительной сделки подлежат возвращению в то первоначальное положение, которое существовало до момента её совершения [3, с. 518].

В монографии Д.О. Тузова «Теория недействительности сделок: опыт российского права в контексте европейской правовой традиции» реституционным отношениям сторон недействительной сделки посвящён специальный раздел.

Автор детально рассматривает понятие предоставления и его природу, недействительность традиции (передачи), а также общую характеристику реституционных правоотношений и механизмы их реализации. Как указывает Д.О. Тузов, реституция в российском праве имеет специфическую природу, отличающую её от аналогичных институтов в романо-германской правовой традиции [6, с. 396–478].

Однако специфика притворной сделки состоит в том, что к отношениям её участников подлежат применению правила, регулирующие ту сделку, которую стороны действительно имели в виду. Как обоснованно указывается в научной литературе, притворная сделка по своему содержанию может не обнаруживать никаких отличий от сделки прикрываемой, а введение в заблуждение третьих лиц относительно подлинного характера правоотношений способно касаться любого из элементов юридического состава сделки [3, с. 520].

Классической иллюстрацией притворности выступает следующий пример: контрагенты оформляют договор купли-продажи квартиры, фиксируя в нём цену, существенно заниженную по сравнению с действительной стоимостью объекта, с целью уклонения от уплаты налоговых платежей. В подобной ситуации внешне оформленная сделка купли-продажи признаётся притворной, а к отношениям сторон применяются правила о сделке на фактически согласованных условиях.

Как справедливо отмечается в цивилистической науке, притворная сделка характеризуется целью завуалировать иную сделку, тогда как сущность мнимой сделки исчерпывается её совершением исключительно для вида. В случае мнимой сделки волеизъявление сторон лишено направленности на реальные правовые последствия — их действия носят сугубо демонстрационный характер. В отличие от мнимой, притворная сделка предполагает, что стороны фактически заключают договор, однако намереваются завуалировать его подлинную цель [4, с. 218].

Д.О. Тузов в своей работе обращает особое внимание на проблему «внешней видимости» сделки и её соотношения с действительной волей участников. Автор анализирует классическое пандектное учение о ничтожности и оспоримости, а также рассматривает различные подходы к разграничению этих форм недействительности, включая теорию «права оспаривания» и проблемы терминологии [6, с. 206–274]. Эти теоретические построения имеют непосредственное значение для квалификации мнимых и притворных сделок, поскольку позволяют более точно определить правовую природу каждой из исследуемых конструкций.

С позиций экономического анализа права, предлагаемого А.Г. Карапетовым, мнимые и притворные сделки могут рассматриваться как примеры стратегического поведения участников оборота, направленного на минимизацию трансакционных издержек или уклонение от установленных законодательных ограничений [5; 10]. Такой подход позволяет не только констатировать наличие порока воли, но и выявить экономические стимулы, побуждающие стороны к выбору фиктивных правовых конструкций.

Проведённое исследование позволяет сформулировать ряд обобщающих выводов, имеющих как теоретическое, так и практическое значение. Во-первых, мнимая и притворная сделки представляют собой самостоятельные разновидности недействительных сделок, объединённых в статье 170 ГК РФ ввиду наличия общего порока — расхождения между внешним волеизъявлением и внутренней волей участников. Однако указанное сходство носит внешний характер, тогда как правовая природа каждой из конструкций имеет существенные отличия.

Во-вторых, основополагающим критерием разграничения выступает наличие либо отсутствие направленности на реальные правовые последствия. Мнимая сделка полностью лишена такой направленности и совершается исключительно для видимости, тогда как притворная сделка предполагает сокрытие иного юридического действия, на которое действительно направлена воля сторон.

В-третьих, судебная практика, обобщённая в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 25, выработала дополнительные критерии квалификации: формальное исполнение сделки или государственная регистрация перехода права собственности не препятствуют признанию сделки мнимой; одна и та же сделка не может быть одновременно признана и мнимой, и притворной; при наличии признаков обхода закона подлежат применению положения статьи 170 ГК РФ.

В-четвёртых, правовым последствием признания исследуемых сделок недействительными является двусторонняя реституция, а в случае притворной сделки — дополнительное применение правил, регулирующих ту сделку, которую стороны действительно имели в виду. Как показано в монографии Д.О. Тузова, реституционные отношения имеют сложную правовую природу и требуют детального анализа с учётом исторических и сравнительно-правовых аспектов [6, с. 396–478].

Корректное разграничение мнимых и притворных сделок имеет существенное значение для обеспечения стабильности гражданского оборота, защиты законных интересов его участников и предотвращения различного рода злоупотреблений, связанных с использованием фиктивных правовых конструкций.