Классификация обязательств наследодателя и её значение для целей их исполнения

Исполнение обязательств наследодателя представляет собой одну из наиболее сложных и дискуссионных проблем современного наследственного права. Действующее гражданское законодательство определение наследуемости того или иного обязательства сводит преимущественно к разграничению обязательств на связанные и не связанные с личностью должника. Однако важную практическую роль играет классификация обязательств также на денежные и неденежные, договорные и внедоговорные [1; 2, с. 1406–1433]. Классификация обязательств по различным основаниям позволяет глубоко исследовать иные практические и теоретические вопросы исполнения обязательств наследодателя.

В первую очередь с позиции наличия особенностей в наследовании рассмотрим деление обязательств на денежные и неденежные. Согласно п.1 ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя. Несмотря на то, что в бытовом понимании термин «долги» часто ассоциируются с обязанностью по уплате денежных сумм, а судебная практика по взысканию с наследников долгов, перешедших по наследству, в большинстве случаев касается заемно-кредитных отношений, понятие «долги наследодателя» шире. Верховный Суд РФ в п. 58 Постановления Пленума от 29 мая 2012 г. N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» отмечает, что отождествляет долги и все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника. Таким образом, по смыслу данной правовой позиции к наследникам переходят как денежные, так и неденежные, т. е. иные имущественные обязательства (обязанности по передаче вещей, выполнению работ и оказанию услуг), если они не прекращаются смертью должника в соответствии со ст. 418 ГК РФ. Аналогичный широкий подход к понятию «долгов» встречается в юридической литературе [1; 3, с. 6; 4].

Существует мнение, что классификация обязательств на денежные и неденежные нецелесообразна, так как якобы не создает особенностей правового регулирования этих групп отношений [5, с. 38]. Не разделяя данное убеждение, полагаем, что указанная классификация важна для определения наследуемости обязательства и способа его исполнения.

По общему правилу к наследникам переходят следующие денежные обязательства: долги из регулятивных обязательств (основной долг по договору, неосновательному обогащению, процентам за пользование займом и т.п.), долги из охранительных обязательств (по возмещению убытков в связи с нарушением наследодателя договора или совершенным им деликтом). Часто денежное обязательство является встречным по отношению к неденежным обязательствам (по передаче вещей, выполнению работ, оказанию услуг).

Денежные обязательства имеют один способ исполнения – передача денег, который при наследовании сложности исполнения, как правило, не вызывает. В то же время неденежные обязательства предполагают широкий спектр вариантов исполнения: передача вещей, выполнение работ, оказание услуг и т.д. Очевидно, что надлежащее исполнение неденежных обязательств предполагает соответствие исполнителя определенным критериям, а переход таких обязательств к наследникам может создать существенные препятствия на пути к их надлежащему исполнению.

Так, из анализа судебной практики по подрядным спорам (в частности постановлений судов кассационной инстанции по делам N 88- 9054/2022, N 88-8931/2023) следует, что в случае смерти подрядчика, не выполнившего (некачественно выполнившего) работы, заказчики сами заявляют требования о возврате уплаченных денежных средств, не претендуя на выполнение работ или устранение выявленных недостатков. Мотивы такого подхода заказчиков к защите своих прав могут быть объяснены рядом обстоятельств. Во-первых, наследственное правопреемство неминуемо повлечет отсрочку исполнения обязательства как минимум на 6 месяцев (п. 1 ст. 1163 ГК РФ). Во-вторых, реальное исполнение обязательства в случае смерти подрядчика осложняется множественностью наследников.

В-третьих, заказчику не известны личные, деловые и профессиональные качества наследников подрядчика, т.е. способность качественно исполнить обязательство. С учетом этих обстоятельств разумный заказчик, узнав о смерти своего подрядчика, с большей вероятностью сам откажется от договора и потребует с наследников денежную компенсацию, нежели будет настаивать на реальном исполнении обязательства. Однако не исключено и требование исполнить обязательство наследодателя в натуре.

Таким образом, в отличие от денежных обязательств, неденежные обязательства (в случае перехода их к наследникам) зачастую предполагают возможность двух альтернативных способов их исполнения: исполнение в натуре (в неизменном виде) и замена на денежное требование (возврат уплаченного по договору, компенсация убытков и др.) [2, ст. 1422 - 1424].

При этом право выбора способа исполнения остается за кредитором наследодателя. А норм, предоставляющих в случае смерти должника право его наследникам по неденежному обязательству заявить об отказе от его исполнения в натуре путем трансформации неденежного обязательства в денежную выплату, отсутствуют.

Так, например, для наследников подрядчика или перевозчика, которые так же, как наследодатель обладают необходимыми навыками и ресурсами для фактического исполнения обязательств наследодателя, может оказаться затруднительным реальное исполнение неденежных обязательств наследодателя, связанных с его предпринимательской деятельностью. При таких обстоятельствах разумным видится признание на законодательном уровне наследственного правопреемства в качестве основания для отступления от принципа реального исполнения обязательств и закрепление за наследниками неденежных обязательств наследодателя, не связанных с его личностью, права выбора: исполнить обязательство в натуре или исполнить его, уплатив кредитору соразмерную компенсацию.

Таким образом, подразделение обязательств на денежные и неденежные обращает внимание на способы исполнения обязательств.

Кроме этого, указанная классификация позволяет более точно выделить критерии для определения связи обязательств с личностью наследодателя для решения вопроса об их наследуемости.

Классификация обязательств на связанные и не связанные с личностью должника следует из ст. 418 ГК РФ, согласно которой «обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника».

Эта классификация определяет будет обязательство переходить по наследству или прекратиться.

Однако существует проблема отсутствия четких критериев, позволяющих отнести обязательство к той или иной группе.

В силу ч. 2 ст. 1112 ГК РФ «не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя». При этом законодатель в качестве связанных с личностью приводит в большей степени примеры прав, а не обязанностей, в частности: 1) право на алименты, 2) права, вытекающие из возмещения вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, 3) а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается законодательством. Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 29 мая 2012 г. N 9 уточняет, что к последней группе относятся права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования (ст. 701 ГК РФ), поручения (п.

1 ст. 977 ГК РФ), комиссии (часть первая ст. 1002 ГК РФ), агентского договора (ст. 1010 ГК РФ). Но этот список не является исчерпывающим.

В комментариях к ГК РФ, в т.ч. под редакцией А. Г. Карапетова тоже приводятся очень обобщенные формулировки [2, с. 1422], которые не отвечают на вопрос: «Что именно исключает возможность исполнения обязательств кем-то кроме первоначального должника?». Отсутствие конкретики приводит к правовой неопределенности и, как справедливо отмечает О. С. Черепанова, к широте судейского усмотрения [6]. В связи с этим целесообразно выделить объективные критерии отнесения обязательств к тесно связанным с личностью.

Критерии тесной связи с личностью должника для денежных и неденежных обязательств будут различными.

В первую очередь выделим признаки тесной связи с личностью должника в неденежных обязательствах. ГК РФ прямо указывает на прекращение некоторых обязательств смертью стороны исполнителя: смерть гражданина, выполняющего функции эскроу-агента (п. 1 ст. 926.8 ГК РФ), смерть поверенного по договору поручения (п. 1 ст. 977 ГК РФ), смерть комиссионера (ст. 1002 ГК РФ), смерть агента (ст. 1010 ГК РФ), смерть доверительного управляющего (п. 1 ст. 1024 ГК РФ) и некоторые другие. На первый взгляд, предметом таких договоров часто является выполнение определенных действий (фактических либо юридических) по поручению кредитора, которые не требуют от должника уникальных знаний и навыков. На практике такие договоры встречаются в сфере судебного представительства, заключения сделок с недвижимым имуществом, торгового представительства, а также в иных ситуациях, когда доверитель не может или не хочет лично выполнять определённые юридические действия. Однако, в литературе встречается мнение, с которым нельзя не согласиться, «что в таких договорах выбор соответствующего «агента» основан на доверии к его личным качествам, и обязательства такого «агента» не могут переходить к его наследникам» [2, с. 1408].

Таким образом, первый критерий, указывающий на тесную связь неденежного обязательства с личностью исполнителя - это высокий уровень доверия к исполнителю.

При этом высокий уровень доверия к исполнителю может иметь место и в иных правоотношениях, на прекращение которых со смертью одной из сторон законодателем прямо не указывается. Например, договор оказания юридических или бухгалтерских услуг. Многие люди предпочитают взаимодействовать с одним и тем же юристом или бухгалтером, чтобы не посвящать в свои дела разных специалистов. Более того, взаимодействие заказчика с исполнителем в сфере оказания юридических услуг может быть оформлено как договором поручения, так и договором возмездного оказания услуг. В таком случае нелогично ставить связь обязательств с личностями сторон в зависимость от выбора договорной модели, а не от содержания правоотношения.

Рассмотрим другую группу обязательств, которые не прекращаются смертью исполнителя в силу прямого указания закона, однако, их реальное исполнение без личного участия должника не представляется возможным. Так, неразумно требовать от наследников артиста выступить с концертом, на который уже проданы все билеты, а наследников аудитора, не имеющих соответствующего образования и статуса, невозможно просить подписать аудиторское заключение, которое подготовил наследодатель.

Критерием в данном случае выступает значительное влияние знаний, навыков, творческого потенциала, таланта, статуса и других характеристик исполнителя для исполнения обязательства.

Это уже не субъективное отношение кредитора к наследодателю и наследнику, а объективные обстоятельства.

Изредка в правоприменительной практике встречаются и иные заслуживающие внимания обстоятельства, например, единство судьбы прав и обязанностей в отношении определенной вещи, цель использования имущества и т.д. С. Л. Будылиным приводится пример из судебной практики штата Миссури (США), в котором суд признал договор аренды нежилого помещения прекратившимся в связи со смертью арендатора. Суд установил, что в соответствии с договором аренды помещение должно было использоваться «в качестве бухгалтерского офиса и ни для каких иных целей». А вдова арендатора бухгалтерской деятельностью не занималась [7].

Таким образом, при определении того, связано ли неденежное обязательство с личностью должника, целесообразно исходить из двух базовых критериев: субъективного (высокого уровня доверия заказчика к исполнителю) и объективного (незаменимости должника как исполнителя вследствие его специальных знаний, навыков, творческих либо статусных характеристик), а также учитывать иные заслуживающие внимание конкретные обстоятельства.

Для денежных обязательств указанные выше критерии не актуальны.

К денежным обязательствам, традиционно относимым к связанным с личностью должника, обычно причисляются алиментные обязательства, обязанность по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью, а также обязанность по компенсации морального вреда. Однако единое отнесение указанных обязательств к личным представляется чрезмерно упрощенным.

Наиболее последовательным представляется подход судов к наследованию алиментных обязательств. Семейный кодекс РФ прямо закрепляет, что алиментные обязательства, прекращаются смертью одной из сторон соглашения об алиментах (п. 1 ст. 120 СК РФ), а в случае их взыскания в судебном порядке - смертью лица, получающего или обязанного уплачивать алименты (абз. 5 п. 2 ст. 120 СК РФ). Верховный Суд РФ в Определении от 24 сентября 2013 г. № 81-КГ13-14, указал, что неуплата взысканных по суду алиментов «влечет за собой возникновение денежной задолженности… Такое денежное обязательство является долгом, не связанным с личностью, а потому обязанность по его уплате переходит к наследнику должника…». Таким образом, Верховный Суд РФ признает непосредственно связанным с личностью только обязанность по уплате алиментов на будущее время. При этом он указывает на прекращение личного характера алиментного обязательства с момента образования по нему задолженности.

Отсюда следует два критерия, при наличии которых, возможно считать алиментное обязательство не связанным с личностью должника и переходящим по наследству: 1) наличие документа (судебного акта или соглашения), оформленного при жизни должника, определяющего размер алиментных платежей; 2) образование задолженности до смерти должника. В остальных случаях алиментное обязательство признается тесно связанным с личностью должника и не наследуется.

Вопрос о правопреемстве наследников в отношении обязанности компенсировать вред, причиненный жизни и здоровью, решается не столь однозначно. Согласно одной позиции, «со смертью причинителя вреда прекращается и обязанность его возмещения» [8, с. 18]. Суды со ссылкой на ст. 1112 ГК РФ, говорят, раз право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью потерпевшего, не входит в состав наследства, то и «обязанность по возмещению вреда здоровью и компенсации морального вреда в связи с нарушением личных неимущественных прав гражданина неразрывно связана с личностью наследодателя, также не может входить в состав наследства» (Решение Черногорского городского суда Республики Хакасия от 26 февраля 2018 г.).

Согласно другой позиции, представленная выше мотивировка основана на неверном толковании ст. 1112 ГК РФ и приводит к необоснованному отождествлению прав и обязанностей.

В литературе встречается немало доводов в поддержку данной позиции [9, с. 32; 6]. В развитие данной точки зрения в комментарии под редакцией А. Г. Карапетова указывается, что «нет неразрывной связи между долгом по возмещению расходов на лечение или утраченного заработка и личностью должника… потерпевшему все равно, кто конкретно будет осуществлять ему выплаты - сам делинквент или его наследники за счет доставшегося им имущества делинквента» [2, с. 1411 - 1412]. На уровне судов кассационной инстанции также встречаются решения, где устанавливается факт наследственного правопреемства в отношении данного вида обязательств (см, например, Обзор судебной практики Верховного суда Республики Татарстан по гражданским делам за I квартал 2009 года).

Полагаем, что обязанность по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью, по общему правилу должна рассматриваться как допускающая наследственное правопреемство в пределах стоимости наследственного имущества, что требует более четкого закрепления в законодательстве.

Аналогичный вывод можно сделать и в отношении обязанности по компенсации морального вреда. Данное обязательство бесспорно связано с личностью потерпевшего, который непосредственно испытывал физические и нравственные страдания, подлежащие компенсации, но не имеет очевидной связи с личностью причинителя вреда. Указанной точки зрения продолжительное время придерживался и Верховный Суд РФ, сформулировав в Обзоре судебной практики за первый квартал 2000 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28 июня 2000 г.) тезис, согласно которому, «если лицо, причинившее моральный вред, умерло, обязанность выплатить денежную компенсацию переходит к его наследникам как имущественная. Наследники должны выплатить ее в пределах действительной стоимости перешедшего к ним наследственного имущества». Однако позднее в Определении от 3 февраля 2012 г. N 53-В11-19 Верховный Суд РФ занял противоположную позицию.

В настоящее время подавляющее большинство публикаций, касающихся вопроса наследования обязанности по возмещению морального вреда, заявляют об ошибочности последней позиции Верховного Суда РФ [6; 2, с. 1446] и указывают, что «идея о неразрывном характере связи обязанности по компенсации [морального вреда] с личностью причинителя носит вымышленный характер и подрывает правило о запрете причинять моральный вред, его превентивную и компенсаторную функции» [10, с. 373; 11, с. 81 - 82].

Полагаем, что в пользу данной точки зрения указывает также возможность возложения обязанности по компенсации морального вреда не только на непосредственного причинителя вреда, но и на иных лиц в силу прямого указания закона (например, на Российскую Федерацию, субъект Российской Федерации, муниципальное образование, работодателя, владельца источника повышенной опасности и др.). Единственный аспект, который косвенно может указывать на связь данной обязанности с личностью должника – это учет имущественного положения причинителя вреда при определении размера компенсации (п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О практике применения судами норм о компенсации морального вреда»). Тем не менее, данное обстоятельство способно повлиять на размер компенсации, но не на его наследуемость.

Таким образом, из денежных обязательств, традиционно относимых к тесно связанным с личностью должника, бесспорную связь с личностью должника сохраняет только алиментное обязательство «на будущее время». Обязательства из причинения морального вреда, а также вреда жизни и здоровью вопреки сложившейся судебной практике не обнаруживают тесной связи с личностью должника и потому не должны прекращаться смертью причинителя вреда.

Отдельное внимание необходимо уделить подразделению обязательств на денежные и неденежные в контексте вопроса наследуемости договорных обязательств, тесно связанных с личностью должника.

Выше мы рассмотрели, что некоторые обязательства прекращаются в силу указания закона, ввиду их тесной связи с личностью и не подлежат исполнению. Так, договор поручения прекращается вследствие смерти доверителя или поверенного (ст. 977 ГК РФ). Но проблема заключается в том, что правоприменители часто отождествляют сложное договорное обязательство только с его неденежной частью (обязанностями выполнить что-то в натуре). Фактически смерть должника не прекращает, а трансформирует неденежное обязательство, связанное с личностью, в денежное, или точнее сказать расщепляет сложное договорное обязательство на неденежное, непосредственно связанное с личностью (которое не наследуется), и встречное денежное, которое зачастую не связано с личностью; или трансформирует регулятивное правоотношение в охранительное, где опять же по наследству переходят именно денежные обязательства.

Так Второй кассационный суд общей юрисдикции в Постановлении по делу № 02–2980/2021 от 22.03.2022 г. пришел к выводу, что права и обязанности поверенного по договору поручения входят в состав наследства, а доверитель имеет право требовать возврата уплаченных, но не отработанных умершим поверенным по договору денежных средств. Верховный Суд РФ определением от 2 февраля 2021 г. N 18-КГ20-107-К4 при- знал, что в состав наследства входят обязанности умершего доверителя по договору поручения по выплате вознаграждения поверенному, когда все обязательства поверенного им выполнены. В контексте изложенного пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» представляется сформулированным слишком широко. Фактически не любые обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования, поручения, комиссии, агентского договора, прекращаются смертью должника, а только неденежные обязанности, тесно связанные с личностью должника, в части возможности их исполнения в натуре.

Как итог, две рассмотренные выше классификации (1 - на денежные и неденежные обязательства и 2 - на связанные и не связанные с личностью должника) находятся в разных плоскостях и подсвечивают разные вопросы особенностей правового регулирования наследования обязательств. А в совокупности они позволяют ответить на вопросы: 1) как исполнять обязательства: посредством уплаты денежных средств или в изначальном виде, согласованном сторонами, а также от чьей воли (кредитора или наследника должника) зависит принятие решения по данному вопросу; 2) является ли обязательство наследуемым (переходит или не переходит к наследникам). Здесь ключевым становится классификация обязательств на связанные и не связанные с личностью должника.

Классификация обязательств на договорные и внедоговорные в контексте наследственного правопреемства заключается в привязке условий перехода обязательств к наследникам к воле сторон. Договорные обязательства отличаются от внедоговорных тем, что стороны договора могут согласовать условия, при которых в случае смерти одной из сторон ее обязательства не будут переходить к наследникам, а прекратятся, даже в случае, если указанные обязательства не связаны с личностью должника. Указанная возможность вытекает из общедозволительного метода гражданского регулирования, принципа свободы договора и отсутствия императивных норм, предусматривающих запрет на установление таких условий. Более того, в некоторых случаях в законе прямо упоминается такая возможность (например, в договоре дарения - п. 2 ст. 581 ГК РФ). Наличие договорного условия на случай смерти одной из сторон поможет избежать неопределенности при исполнении акционерного соглашения, корпоративного договора и многих других длящихся обязательств, в которых личность стороны может иметь различное значение в зависимости от экономической цели его заключения.

Сложнее ответить на вопрос, могут ли стороны договора предусмотреть возложение на наследников обязанности - исполнить обязательство в натуре в тех случаях, когда имеются признаки тесной связи обязательства с личностью должника. Видится, что для тех видов обязательств, на прекращение которых смертью «исполнителя» императивно указывается в законе, включение в договор условия о переходе обязанностей исполнителя к наследникам недопустимо, так как «пределом свободы выбора индивидуального правового регулирования наследственных отношений являются установленные законом императивные нормы и правила поведения» [12]. Что же касается обязательств, в отношении которых в законе прямо не установлен запрет правопреемства, но от исполнителя требуются определенные знания, навыки, талант или статус, при наличии у кого-либо из наследников необходимых качеств, правопреемство допустимо. Такую ситуацию можно представить, если наследодатель и наследник являются членами профессиональной династии, в связи с чем наследник потенциально должен соответствовать необходимым критериям. Однако в таком случае остро встает вопрос согласия наследника на исполнение обязательства вместо наследодателя, т.к. в момент принятия наследства наследник может быть не осведомлен о наличии таких договорных обязательств и должен руководствоваться общим правилом, предусмотренным ст. 418 ГК РФ. Таким образом, вероятнее всего при отсутствии заранее данного согласия наследник сможет отказаться от реального исполнения такого обязательства.

Из изложенного следует, что договорная природа обязательства позволяет сторонам в ряде случаев в пределах законных ограничений заранее определить его судьбу на случай смерти должника, однако в обязательствах, тесно связанных с личностью, стоит предусмотреть механизм получения согласия потенциальных наследников-исполнителей.

Таким образом, классификация обязательств наследодателя по разным основаниям имеет значение для установления наследуемости обязательств, выделения критериев наследуемости, определения формы их посмертного исполнения (понуждения к исполнению в натуре или взыскания денежного эквивалента), решения вопроса о договорном способе установления порядка исполнения обязательств на случай смерти стороны договора, позволяет подсветить иные теоретические и правоприменительные проблемы исполнения обязательств умершего гражданина.